세계 유례없는 감사위원 분리선출…문재인 정부, 한국만 시행하겠다고 고집

정부와 여당이 추진하고 있는 상법 개정안에 담긴 감사위원 분리선출제를 도입한 나라는 세계에 한 곳도 없는 것으로 조사됐다. 집중투표제를 의무화한 나라는 칠레와 멕시코, 러시아 3개국뿐이다. 여권이 추진하는 상법 개정안이 세계 흐름과 동떨어질 뿐만 아니라 글로벌 무대에서 경쟁하는 국내 기업에 족쇄가 될 것이라는 지적이 나오는 이유다.27일 한국경제연구원에 따르면 감사위원을 일반 이사와 별도로 뽑고, 이때 대주주 의결권을 3%로 제한하는 감사위원 분리선출제를 법률로 도입한 국가는 한 곳도 없는 것으로 나타났다. 재계 관계자는 “세계 어느 나라도 주주의 의결권을 강제로 제한하려는 발상을 하지는 않는다”며 “주식회사의 기본 원칙을 무시하고 자유로운 경영활동을 방해하는 제도”라고 지적했다.두 명 이상의 이사를 선임할 때 각 주주가 자신의 의결권을 특정 후보에게 몰아줄 수 있는 집중투표제를 의무화한 나라도 극소수다. 한국(현행 상법)을 비롯해 미국 일본 필리핀 대만 이탈리아 중국 등이 집중투표제를 도입했지만, 이들 나라는 모두 기업이 채택 여부를 결정할 수 있도록 하고 있다.일부 국가는 한때 집중투표제를 의무화했다가 다시 기업이 자율적으로 선택하도록 전환했다. 미국은 1940년대만 해도 22개 주가 집중투표제를 강제했지만, 기업사냥꾼들에 의한 적대적 인수합병(M&A)이 잇따르자 17개 주가 의무화 규정을 폐지했다. 애리조나와 네브래스카 등 5개 주는 아직 집중투표제 의무화를 유지하고 있지만, 이들 주에는 대형 기업이 없다는 게 한경연의 설명이다. 일본도 과거 집중투표제를 의무화했다가 1974년부터 기업 자율에 맡기고 있다. 러시아와 멕시코, 칠레 등 집중투표제를 의무화한 나라들도 한국에는 없는 경영권 방어장치를 도입했다.도병욱 기자 dodo@hankyung.com

손경식 경총 회장 "상법 개정 땐 외국 투기자본의 공세 거세질 것"

“근로시간 단축 및 최저임금 인상, 공정거래법 강화, 협력이익공유제 도입 등으로 경제 심리가 위축되고 기업의 투자 의지마저 크게 꺾였습니다. 상법 개정안까지 추진되면 기업들의 부담은 더 커질 것입니다.”손경식 한국경영자총협회 회장이 26일 박상기 법무부 장관을 만나 건넨 말이다. 기업들이 ‘규제 폭탄’에 짓눌린 상태에서 ‘엎친 데 덮친 격’으로 상법 개정안까지 국회를 통과하면 제대로 숨쉬기도 어려워질 것이란 호소다. 개정된 상법이 시행되면 국내 기업들이 외국 투기자본에 안방을 내줄 가능성이 크다는 게 손 회장의 우려다.여·야·정은 최근 국정상설협의체를 구성하면서 상법 개정을 논의하기로 합의했다. 조만간 국회 법제사법위원회 소위원회를 열고 이를 협의할 방침이다. 여당과 정부가 상법 개정안을 밀어붙이는 이유는 ‘경제민주화’ 추진과 맥을 같이한다. 대기업 총수 일가가 적은 지분으로 회사를 좌지우지하는 지배구조를 바꿔야 정경유착 관행을 없애고 소액주주도 보호할 수 있다는 게 당정의 판단이다.가장 첨예하게 의견이 엇갈리는 부분은 감사위원 분리선출제다. 대주주가 뽑은 이사 중에서 감사위원을 선출하지 않고, 감사위원을 별도로 선임하는 제도다. 이때 대주주의 의결권은 3%로 제한된다. “이사를 선임하는 과정에서 대주주 영향력이 크게 작용하기 때문에 감사위원을 따로 뽑고 선출 과정부터 의결권을 제한해야 독립성을 확보할 수 있다”는 게 여권의 주장이다.기업엔 비상이 걸렸다. 지분 쪼개기(3% 이하)를 통해 의결권 제한 규정을 피할 수 있는 외국 투기자본이 대기업 감사위원 자리를 ‘싹쓸이’하지 말라는 보장이 없어서다. 감사위원은 이사를 겸임하기 때문에 외국계 투기자본이 감사위원을 장악하면 무리한 배당이나 자산 매각 등을 요구할 가능성이 크다는 게 재계의 지적이다. 기업들은 적대적 인수합병(M&A)에 노출될 가능성도 우려하고 있다.두 명 이상의 이사를 선임할 때 주당 새로 뽑는 이사 수만큼 의결권을 부여해 한 명에게 표를 몰아줄 수 있는 집중투표제와 관련해서도 논란이 적지 않다. 현행 상법 역시 집중투표제를 허용하고 있지만, 개별 회사가 정관에 ‘집중투표제를 도입하지 않는다’고 규정하면 시행하지 않아도 된다. 당정은 이를 법으로 의무화해 소수주주 권리를 강화해야 한다고 주장하고 있다.기업들은 집중투표제가 도입되면 외국 투기자본이 국내 기업 이사회에 진출하는 ‘통로’가 될 것으로 걱정하고 있다. 외국 투기자본 지분율이 이사를 선임할 수 있는 최소 비율(1/총 선임이사 수+1)을 넘어서면 ‘몰아주기’ 투표로 무조건 한 명 이상을 원하는 사람으로 뽑을 수 있다.재계는 감사위원 분리선출제와 집중투표제가 함께 도입되면 ‘재앙’ 수준의 위협이 닥칠 것으로 우려한다. 상당수 기업의 이사회 멤버 절반 이상이 외국 투기자본에 넘어갈 공산이 커서다. 유정주 한국경제연구원 기업혁신팀장은 “경영권 방어장치가 없는 상태에서 상법 개정이 이뤄지면 취약한 기업 지배구조의 틈을 파고드는 헤지펀드의 공세가 거세질 것”이라고 말했다.장창민/도병욱 기자 cmjang@hankyung.com

美 엘리엇 공세 재개됐는데…정치권은 '대주주 의결권 제한' 法개정 추진

미국 헤지펀드 엘리엇매지니먼트가 현대자동차그룹에 대한 공세를 재개했다. 현대차와 현대모비스의 자본 12조원 이상을 헐어 주주에게 나눠달라는 ‘황당한 요구’를 내놨다. 지난 5월 현대차그룹의 발목을 잡아 지배구조 개편작업을 무산시키고, 9월 현대모비스를 사후서비스(AS) 부문과 모듈·부품 부문으로 쪼개 각각 현대차, 현대글로비스와 합병하라고 요구한 데 이은 ‘3차 공습’이다.엘리엇은 지난 13일 현대차와 기아차, 현대모비스 이사진에게 서신을 보내 초과자본금을 환원하고 자사주 매입을 우선 고려해달라고 요구했다. 현대차와 현대모비스가 각각 8조원, 4조원에 달하는 초과자본을 주주에게 환원해야 한다는 게 핵심이다. 계열사가 보유한 토지와 건물, 유휴 설비 등 비핵심 자산 매각도 주문했다.시장에선 엘리엇이 주가 부양을 위해 ‘몽니’를 부리고 있다는 분석이 나온다. 엘리엇은 4월 현대차그룹의 지배구조 개편 방안에 끼어든 뒤 현대차(지분율 3.0%)와 기아차(2.1%), 현대모비스(2.6%) 지분을 추가로 사들였다. 이후 이들 3개사의 주가가 떨어지면서 엘리엇은 수천억원대 손실을 본 것으로 전해졌다.현대차그룹은 별도 공식 입장을 내지 않았다. 그룹 관계자는 “실적 악화로 지배구조 개편 작업을 당분간 미룬 상황”이라며 “엘리엇이 주주 역할의 한계를 넘어 무리한 요구를 하는 것에 일일이 대응하지 않을 것”이라고 말했다.엘리엇의 공세가 반복되는 와중에 정치권과 정부는 기업 대주주 권한을 크게 제한하는 내용을 담은 상법 개정안을 추진하고 있다. 여·야·정은 최근 국정상설협의체를 구성하면서 상법 개정에 나서기로 합의했다. 조만간 법제사법위원회 소위원회를 열고 이를 논의할 것으로 알려졌다.재계는 답답해하고 있다. 상법 개정안이 엘리엇의 주장과 맞닿아 있기 때문이다. 상법 개정안 요지는 △감사위원 분리선출 △집중투표제 의무화 △다중대표소송제 도입 △전자투표제 의무화 등이다. 대부분 대주주의 의결권을 제한하는 내용이다. 엘리엇은 그동안 현대차그룹에 ‘집중투표제 의무화’와 ‘대주주 의결권 제한’ 등을 요구해왔다. 유정주 한국경제연구원 기업혁신팀장은 “경영권 방어장치가 없는 상태에서 상법 개정이 이뤄지면 취약한 기업 지배구조의 틈을 파고드는 헤지펀드의 공세가 더 거세질 것”이라고 우려했다.장창민 기자 cmjang@hankyung.com